Компания SRL в Уругвае: регистрация, капитал, налоги IRAE 25%
Уругвай — единственная страна Латинской Америки, где иностранец может владеть 100% компании без местного партнёра, без вида на жительство и без обязательного директора-резидента. Для россиянина, который хочет вести бизнес легально, выставлять инвойсы клиентам по всему миру и при этом жить в самой стабильной стране региона, главный рабочий инструмент — это SRL (Sociedad de Responsabilidad Limitada), уругвайский аналог ООО.
Ниже — практический разбор: чем SRL отличается от акционерного общества (SA) и от «индивидуального предпринимателя» (unipersonal), сколько стоит и сколько длится регистрация через государственную программу Empresa en el Día, какие органы участвуют (Registro Nacional de Comercio, DGI, BPS), и как платить налог IRAE 25%. Все суммы указаны в долларах США, поскольку в уругвайской деловой практике расценки нотариусов и бухгалтеров традиционно номинируются в USD; курс на 2025 год — примерно 1 USD ≈ 40 UYU.
Что такое SRL и кому она подходит
SRL — это общество с ограниченной ответственностью, в котором капитал разделён на доли (cuotas), а ответственность участников ограничена размером их вклада. Личное имущество партнёров не отвечает по долгам компании. Это самая распространённая форма среди микро-, малого и среднего бизнеса Уругвая: семейные дела, IT-студии, торговые операции, консалтинг, фриланс с оборотом.
Ключевое отличие SRL от акций SA в том, что доли в SRL — это не оборотные ценные бумаги. Их нельзя свободно продать на рынке, передача доли третьему лицу обычно требует согласия других партнёров и нотариального оформления. Зато структура проще, дешевле в содержании и не требует ежегодных собраний акционеров с формальностями уровня SA. Если вы планируете привлекать внешних инвесторов или продавать долю анонимно — смотрите в сторону SA или SAS; если строите своё дело с понятным кругом партнёров — SRL оптимальна.
Главное преимущество для иностранца
Иностранцы могут быть участниками SRL наравне с уругвайцами — ограничений по гражданству нет. Учредители-нерезиденты вправе владеть всеми долями, местный партнёр не обязателен. Для регистрации компании сам по себе вид на жительство не требуется, но для практической работы (открыть счёт, получить cédula, подписать договоры) легальный статус резидента сильно упрощает жизнь — об этом в материалах про временный вид на жительство и постоянную резиденцию.
Партнёры и капитал
SRL требует минимум 2 и максимум 50 участников. Это могут быть физические или юридические лица, любой национальности и резидентности. Если вы хотите вести бизнес в одиночку — SRL формально не подойдёт (нужен второй партнёр), и тогда выбирают unipersonal, SA или SAS (об этом ниже).
Минимального размера уставного капитала закон не устанавливает — нет планки в сотни тысяч песо, как в некоторых странах. Капитал указывается в социальном контракте по согласованию партнёров. По общему правилу при учреждении часть капитала вносится сразу (на практике ориентируются на 25% денежного вклада при подписании, остаток — позже), но точные пропорции и сроки прописываются в контракте и проверяются нотариусом.
| Параметр | Значение для SRL |
|---|---|
| Минимум партнёров | 2 |
| Максимум партнёров | 50 |
| Кто может быть партнёром | физ. и юр. лица, любое гражданство |
| Минимальный капитал | не установлен законом |
| Ответственность | ограничена вкладом |
| Местный партнёр | не требуется |
| Резидентство учредителя | не требуется для регистрации |
Шаги регистрации через Empresa en el Día
Empresa en el Día — государственная программа, которая позволяет создать SRL или SA в едином окне без дополнительных госпошлин за саму услугу. Юридически компания может быть зарегистрирована в течение 24 часов с момента подачи документов, однако полный цикл «от нуля до выставления первого инвойса» с учётом подготовки контракта, фискальной и пенсионной регистрации обычно занимает от 1 до 3 недель.
- Название и проверка доступности. Выбираете наименование SRL и проверяете его уникальность в Registro Nacional de Comercio (RNC).
- Социальный контракт (estatuto). Escribano (нотариус — в Уругвае это ключевая фигура любой сделки) составляет contrato social: предмет деятельности, капитал, правила управления и порядок передачи долей.
- Нотариальное оформление (protocolización). Контракт возводится в публичный акт (escritura pública) у нотариуса — без этого документ не имеет юридической силы.
- Инскрипция в RNC (matriculación). Нотариус подаёт акт в Registro Nacional de Comercio через Empresa en el Día — это и есть «компания за день».
- Публикация. Краткое содержание контракта публикуется (исторически в Diario Oficial и одной частной газете) — требование оглашения учреждения.
- Фискальная регистрация в DGI (RUT). Компания получает RUT (налоговый номер) в Dirección General Impositiva и право легально выставлять счета.
- Пенсионная регистрация в BPS. Постановка на учёт в Banco de Previsión Social для партнёров и/или работников. Срок жёсткий: регистрация в BPS производится в течение 24 часов после подписания контракта либо не позднее дня начала деятельности.
После прохождения всех шагов компания готова к работе: можно открыть корпоративный счёт в банке (детали — в гайде про банки и счета), нанимать сотрудников и выставлять инвойсы. Вопросы текущей отчётности удобнее закрыть через местного бухгалтера — см. бухгалтерию для бизнеса.
Сроки и стоимость
Сама услуга Empresa en el Día бесплатна со стороны государства, но реальные расходы складываются из работы нотариуса, публикации и сопровождения. Цифры ниже — ориентир по рынку 2025 года; конкретная смета зависит от объёма услуг.
| Статья расхода | Ориентир (USD) | Ориентир (UYU, курс ≈40) | Комментарий |
|---|---|---|---|
| Госуслуга Empresa en el Día | 0 | 0 | сама регистрация без госпошлины |
| Нотариус (escribano) + контракт | 500–1 000 | 20 000–40 000 | составление и protocolización |
| Публикация учреждения | 50–150 | 2 000–6 000 | Diario Oficial + газета |
| Сопровождение/консалтинг «под ключ» | 300–500 | 12 000–20 000 | опционально |
| Итого «под ключ» SRL | 800–1 500 | 32 000–60 000 | типичный диапазон рынка |
| Срок юридической регистрации | от 24 часов (RNC) до 1–3 недель полный цикл с DGI и BPS | ||
Для сравнения: открытие SA обходится заметно дороже из-за более сложной структуры и более строгих требований к капиталу и публикациям. SRL — самый бюджетный «полноценный» юрлицо-вариант.
Налоги: IRAE 25% и распределение прибыли
SRL — плательщик IRAE (Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas), корпоративного налога на прибыль от хозяйственной деятельности. Ставка IRAE — 25% от чистой прибыли. Принципиально важный для иностранцев момент: Уругвай применяет территориальный принцип налогообложения — IRAE облагает только доход, полученный от деятельности на территории Уругвая. Доход из иностранных источников в общем случае под IRAE не попадает.
При распределении прибыли участникам-физлицам удерживается налог на дивиденды по ставке 7% (для уругвайских доходов, не освобождённых иным образом). При выплате дивидендов партнёрам-нерезидентам, по практике, дополнительного удержания при переводе за рубеж может не быть — конкретику стоит проверять с бухгалтером под вашу ситуацию. Помимо налога на прибыль, компания работает с IVA (НДС) при облагаемых операциях. Подробный разбор ставок — в материале про налоги бизнеса.
| Налог | Ставка | На что |
|---|---|---|
| IRAE | 25% | чистая прибыль от деятельности в Уругвае |
| Дивиденды (IRPF) | 7% | распределение прибыли физлицам |
| IVA (НДС, базовая) | 22% | облагаемые продажи/услуги |
| IVA (льготная) | 10% | отдельные товары/услуги |
| Иностранный доход | вне IRAE | территориальный принцип |
Бонус для самих учредителей: налоговые каникулы
Отдельно от налогообложения компании, новый налоговый резидент-физлицо получает «налоговые каникулы» (tax holiday) на свой личный зарубежный доход. Классическая опция: освобождение иностранного дохода на год переезда плюс 10 последующих лет (вариант IRNR), либо пониженная ставка 7% бессрочно вместо стандартных 12% (опция IRPF). С 1 января 2026 года режим обновляется: освобождение на 11 лет, затем ставка 6% на следующие 5 лет при выполнении инвестиционного условия. Опция «7% бессрочно» доступна для тех, кто получил резиденцию до 31 декабря 2025 года. Уругвай не требует выезжать из страны для оформления резиденции, что отличает его от многих стран региона.
SRL против SA и unipersonal: что выбрать
Три рабочих варианта для бизнеса в Уругвае — unipersonal (аналог нашего ИП), SRL и SA. Выбор зависит от числа партнёров, потребности в анонимности и масштаба.
| Критерий | Unipersonal (ИП) | SRL | SA |
|---|---|---|---|
| Кол-во владельцев | 1 | 2–50 | от 1 |
| Ответственность | неограниченная (всё имущество) | ограничена вкладом | ограничена вкладом |
| Структура капитала | — | доли (cuotas) | акции |
| Анонимность владельца | нет | низкая | выше (акции) |
| Стоимость создания | минимальная | средняя (≈800–1 500 USD) | высокая |
| Налог на прибыль | IRAE или IRPF* | IRAE 25% | IRAE 25% |
| Передача бизнеса | сложно | через переуступку долей | проще (продажа акций) |
| Кому подходит | фрилансер, микробизнес | малый/средний, семейный | крупный, инвесторы |
* Unipersonal с небольшим оборотом часто работает по упрощёнке (Monotributo/Literal E через BPS и DGI), а при росте переходит на IRAE. Если вы один и обороты пока скромные — начните с unipersonal или фриланс-режима (см. фриланс и самозанятость и регистрацию ИП). Когда появляется партнёр и нужна защита личного имущества — переходите на SRL.
Ключевая разница в риске: unipersonal отвечает по долгам всем личным имуществом, тогда как партнёры SRL рискуют только вложенным капиталом. Для любого дела с арендой, наймом персонала или закупками это весомый аргумент в пользу SRL.
FAQ
Может ли иностранец без ВНЖ открыть SRL в Уругвае?
Да. Для регистрации SRL гражданство и резидентство учредителя не требуются — иностранец может владеть всеми долями. Но для практической работы (банковский счёт, cédula de identidad, подписание договоров на месте) легальный статус резидента сильно упрощает дела. Уругвай не требует выезжать из страны для оформления residencia.
Сколько партнёров нужно для SRL и можно ли создать её в одиночку?
SRL требует минимум 2 и максимум 50 партнёров. В одиночку SRL создать нельзя — для соло-варианта выбирают unipersonal, SA (допускает одного акционера) или SAS.
Какой минимальный капитал нужен для SRL?
Закон не устанавливает минимального уставного капитала для SRL. Размер определяют сами партнёры в социальном контракте. На практике часть денежного вклада вносится при учреждении, остаток — позже; точные пропорции прописывает нотариус.
Сколько стоит и сколько длится регистрация SRL?
Сама госуслуга Empresa en el Día бесплатна. Реальные расходы «под ключ» (нотариус, публикация, сопровождение) обычно укладываются в 800–1 500 USD (≈32 000–60 000 UYU, курс 2025). Юридически компанию можно зарегистрировать за 24 часа в RNC, но полный цикл с фискальной (DGI) и пенсионной (BPS) регистрацией занимает 1–3 недели.
Какие налоги платит SRL?
Основной — IRAE 25% на чистую прибыль от деятельности в Уругвае. При распределении прибыли физлицам удерживается 7% (IRPF на дивиденды). По облагаемым операциям применяется IVA (НДС) 22% (базовая) или 10% (льготная). Доход из иностранных источников в общем случае под IRAE не попадает — действует территориальный принцип.
Чем SRL отличается от unipersonal и SA?
Unipersonal — для одного владельца, но с неограниченной личной ответственностью. SRL — 2–50 партнёров, ответственность ограничена вкладом, капитал в долях. SA — капитал в акциях, дороже в создании и содержании, выше анонимность и удобнее для привлечения инвесторов. Для малого и семейного бизнеса оптимальна SRL.
Какие органы участвуют в регистрации?
Escribano (нотариус) готовит и заверяет контракт; Registro Nacional de Comercio регистрирует компанию (Empresa en el Día); DGI выдаёт RUT (налоговый номер); BPS ставит на пенсионный учёт партнёров и работников. Регистрация в BPS — в течение 24 часов после подписания контракта или к началу деятельности.
Комментарии
Пока нет комментариев. Будьте первым!